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吴德南集团如何逆袭日涂控股?

2018-05-07 17:02 涂饰商情 黎佰深(编译)

摘要:吴德南集团已经将这些亚洲合资公司带来的大部分利润用于增强其对“昔日导师”的影响力。如今,吴学人和他的公司如愿加强了对日涂控股的控制,下一步他将如何走?

【编者说明】

本文根据日本媒体日经(Nikkei)发表于2018年3月27日的报道进行编译加工。

经历了60年的合作关系之后,日涂控股跟其大股东吴德南集团之间的关系出现了微妙的变化

经历了60年的合作关系之后,日涂控股跟其大股东吴德南集团之间的关系出现了微妙的变化

60年前,吴德南集团(Wuthelam Group)创始人吴清亮(Goh Cheng Liang)拜访了一家日本涂料生产商,以寻求在新加坡合作销售涂料的可能,并由此为今天“称霸”亚洲的立邦涂料事业埋下种子。这家日本涂料生产商即为今天的日本涂料控股株式会社(Nippon Paint Holdings Co.,Ltd,2014年改制为控股公司体制前为“日本涂料株式会社”,Nippon Paint Co.,Ltd。本文统一使用“日涂控股”这一简称)。

60年后的今天,吴清亮的儿子吴学人(Goh Hup Jin)负责吴德南集团的经营。跟父亲满足于与日涂控股保持稳定的合作关系不同,吴学人希望能够在日本公司的董事会办公室里有所作为。

吴德南集团通过旗下全资子公司立时国际有限公司(Nipsea International Ltd.,简称“立时国际”)持有日涂控股39%的股份,拥有第一大股东的身份。今年1月22日,日涂控股发布公告,表明其收到立时国际提出的股东提案,要求增选5名独立董事。

这一股东提案的突如其来,让外界解读为吴学人寻求更大的经营控制权的信号;并有分析指出,日涂控股大概率会反对这一提案,并由此引发一场面向3月底举行的年度股东大会的“股东代理权争夺战”(即争夺股东手中的选票)。

但是事情并没有朝着预测的方向发展。3月1日,日涂控股取缔役社长(相当于董事总经理)田堂哲志(Tado Tetsushi)与吴学人在大阪召开了联合新闻发布会。他们表示,日涂控股将接受立时国际提出的增选5名独立董事的议案并提请股东大会审议。

“我们的董事会已经认真地、独立地讨论过这个议案。”田堂哲志说。但是很明显,日涂控股并没有太多的选择空间——当时在日涂控股董事会共有7名成员,而立时国际只有吴学人一人在列,与其最大股东的身份显得不匹配,因而要求增选董事也就显得在情理之中。

3月底的年度股东大会上,立时集团的股东提案获得审议通过。

3月1日,田堂哲志(左)与吴学人在大阪举行新闻发布会,公布双发达成的共识

3月1日,田堂哲志(左)与吴学人在大阪举行新闻发布会,公布双发达成的共识

背后的博弈

表面上看,事情的发展相当顺利,但是私底下却隐藏着不为人知的故事。

按照日涂控股的规定,董事会成员最多为10人。这也就意味着,立时国际提出的股东提案一旦获得通过,就算日涂控股将董事会扩充至人数上限,吴德南集团方面也有6人,事实上已经控制了董事会;而现行的董事会成员中,日涂控股还需要再调减2名,当然不会包括吴学人。

这样的局面肯定不是日涂控股能够轻易接受的。在立时国际提出股东提案之后不久,田堂哲志和日涂控股原取缔役社长、时任取缔役会长(相当于董事会主席)酒井健二(Sakai Kenji)与吴学人进行了私底下的会面,并提出一个“折中提案”,即愿意为吴德南集团提供3个独立董事席位。这样一来,日涂控股的董事会成员将增加到10人,现任的7名董事可以不作调整。

日涂控股大概希望,跟它保持了超过半个世纪的合作关系的吴德南集团会接受这个“折中提案”。如果吴学人不接受,田堂哲志可能愿意(向吴德南集团)提供最多4名独立董事的席位——对于拥有接近40%股份的大股东,这是一个合理的数字。

但是吴学人拒绝了这一提议,并且与2月份开始与日涂控股展开“股东代理权争夺战”。这些股东中的多数——主要是海外机构投资者——支持吴学人的举动,因为吴学人说这样做是为了“实现股东价值的最大化”。

大概是在3月1日声明发表前的一周时间,这两家公司在东京的一家酒店内就这一股东提案举行了第四次磋商。在放弃此前提出的“折中提案”之后,田堂哲志告诉吴学人,日涂控股将接受吴学人提出的增选6名独立董事的要求,并任命他为董事会主席。

作为交换,田堂哲志请求吴学人撤回股东决议,即不以股东提案的形式进行,变为日涂控股方面主动地增选,但增选的5名独立董事名单由吴学人拟定。这样一来就可以避免给外界一个跟第一大股东产生冲突的印象。吴学人同意了这个方案。

吴学人的雄心

但日涂控股的管理层可能显然误判了吴学人“走自己的路”的决心。“他常常改变自己的想法。”一名日涂控股的管理人员说。在董事会会议上,吴学人有时候会反对某项议案,但后来他自己又被说服了。

吴学人是东京大学的毕业生,说得一口流利的日语。日涂控股的高管们可能认为,熟悉日本风格的吴学人会接受他们的想法;但在增选独立董事的这件事情上,日涂控股明显失算。

分析人士表示,在去年日涂控股试图收购美国艾仕得涂料系统(Axalta Coating Systems。简称“艾仕得”)遭遇失败之后,吴学人希望日涂控股董事会能够给予吴德南集团更大的发言权。吴学人似乎并不看好跟艾仕得的这单交易。

对于日涂控股结束跟艾仕得的谈判,吴学人表示“那是一个不错的决定”。但在今年2月接受日本媒体Diamond Online的独家采访中,吴学人又补充说“这可能是(我提出股东提案的)其中一个原因,但又不是唯一的原因”,“确实,关于收购艾仕得我是提出反对意见的。但那并不仅仅是我,而是整个董事会做出了终止的决定。”

日涂控股主要销售建筑涂料,而且市场主要面向亚洲区域。在确立“与世界顶尖涂料企业并肩”的目标与方向之后,它希望能够进入更大的市场区域以及在更多元化的产品领域得到发展也无可厚非——在此之前它在亚洲、欧洲和北美都实施了一定规模的收购,所涉业务包括建筑涂料和汽车涂料。

艾仕得当时也在寻找合作者。但是双方的谈判在11月份宣告失败,报道指出,主要是由于日涂控股管理层担心这笔高达1兆日元(相当于95亿美元)的交易过于冒险。

对于在亚洲起家并扎根的吴德南集团而言,其与日涂控股长期合作、通过立邦涂料品牌和产品在中国民用涂料市场建立压倒性地位是弥足珍贵的优势所在,而吴学人也更希望日涂控股在控股立邦涂料体系之后能够最大限度地发挥这一优势,而不是试图补齐其它弱小的市场区域或者业务领域。

“跟艾仕得的交易(失败)成为(吴德南集团提出)股东提案的决定性理由。”一名内幕人士说。这使得吴德南集团增加对日涂控股的影响力的意愿更加强烈。

从平衡到失衡

2006年,日涂控股曾试图增加其在11家与吴德南集团合资设立的立邦系公司的出资比例。两个合作伙伴就其中3家公司的股份调整达成了协议,但随后全球金融危机爆发。随着销售下滑,关于剩余8家公司的增资谈判被搁置。

但吴德南集团保持活跃,在2008年将其在日涂控股的持股比例从9%提升到14%。2013年,新加坡公司试图将其对日涂控股的持股增加至45%,最终受阻。但第二年,日涂控股提出可以让吴德南集团将持股比例提高到39%,以换取其余8家合资公司转变成为日涂控股的子公司。

日涂控股追求的是“速赢”战略。其对合资公司的控股使其截止2016年3月的(2015财年)销售额增长了一倍多,从一年前的2600亿日元增加到5300亿日元。按照销售额,日涂控股在全球涂料行业的排名也从第十位跃居第五。其亚洲业务现在占营业利润的一半以上。

但是,在日涂控股成功加入到由西方顶级企业主导的全球前五的涂料企业行业的同时,吴德南集团在该公司增加的股份却打破了两家合作伙伴之间的权力平衡。60年前寻求得到日涂的支持的新加坡公司,如今已经成为其强有力的股东,并对其管理决策有着相当大的影响力。

日涂控股在1881年开始为海军船舶制造油漆,随后将业务铺向私人领域。1931年,该公司把总部从东京迁至大阪。

小畑千秋从1950年代开始掌管日涂控股,并决定向来自新加坡的小型涂料商人吴清亮提供帮助

小畑千秋从1950年代开始掌管日涂控股,并决定向来自新加坡的小型涂料商人吴清亮提供帮助

小畑源之助(Obata Gennosuke)及其儿子小畑千秋(Obata Chiaki)被认为是日涂控股“第二代创始人”,他们在一战之后的困难时期里对日涂控股进行了重建。1950年代,吴清亮首次拜访小畑千秋。当时吴清亮在新加坡经营着一个小规模的油漆工厂,并请求小畑千秋帮助他发展业务。

小畑千秋对吴清亮的热情印象深刻。在新加坡于1962年对进口涂料征收20%的关税后,日涂控股与吴德南集团在这个城市国家设立了一家合资公司,而日涂控股只占其中40%的股权。

两个合作伙伴从此在亚洲取得蓬勃发展,其中日涂控股在生产和管理方面处于领先地位,而吴德南集团则负责市场营销。小畑千秋过去经常访问海外业务部门,提供有关日本技术和管理方法的建议。两个合作伙伴随后向马来西亚、印度尼西亚、香港、泰国及其他市场进军,并于20世纪90年代进入中国市场。如今它们占有中国建筑涂料市场的最高份额。

吴德南集团已经将这些亚洲合资公司带来的大部分利润用于增强其对“昔日导师”的影响力。如今,吴学人和他的公司如愿加强了对日涂控股的控制,下一步他将如何走?

 

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责任编辑:黎佰深

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