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日涂控股难防“暗箭”:最大股东意欲夺权?

2018-01-25 11:19 涂饰商情

摘要:外界认为日涂控股会反对这一提案,假若双方的对立加深,或将发展成为面向3月举行的例行股东大会的选票争夺战。

(本文发表于日本M&A Online网站,由涂饰商情编译报道)

日涂控股位于大阪的总部基地

日涂控股位于大阪的总部基地

日本涂料控股株式会社(简称“日涂控股”)出现紧急情况。根据报道,其最大股东、新加坡的涂料大公司吴德南集团突然发出股东提案,要求选任6名董事会成员(董事)。事实上,吴德南集团是日涂控股长年的合作伙伴,双方的合作时间超过50年。一旦接受这一提案,吴德南集团将占据日涂控股董事会的超过半数的席位。外界认为日涂控股会反对这一提案,假若双方的对立加深,或将发展成为面向3月举行的例行股东大会的选票争夺战。

“不合常理”的要求

日涂控股现在的董事会拥有7名成员,其中1人为统率吴德南集团的吴学人。日涂控股19日确认收到的本次股东提案书,包括“除吴学人之外再安排5名董事”的内容。按照规定,董事会成员最多为10人,就算将董事会扩充至人数上限,吴德南方面也有6人,事实上已经控制了董事会。

“不合常理”的提案背后,吴德南集团的真正目的何在?根据报道,吴德南集团表示“目的是实现股东价值的最大化”。然而,对于日涂控股而言,好不容易建立起长年紧密关系的合作伙伴发出这样的股东提案,大概也只能是一脸的疑惑。针对这一提案,日涂控股表示将“慎重讨论,形成董事会一致意见”,因此现在外界更加关心的是董事会的讨论举动。

与吴德南集团超越半个世纪的合作关系

日涂控股和吴德南集团的关系可以追溯到1962年。以设立在新加坡的合资公司作为据点,双方共同展开在亚洲地区的事业,并获得在中国、马来西亚、新加坡等国家建筑内墙装饰涂料领域的最高市场占有率。

2014年,日涂控股将与吴德南集团合资设立的(立邦系)公司的持股比例提高至使其成为控股子公司的程度(51%)。另一方面,同一年,吴德南集团在日涂控股的持股比例也从原有的14.51%上升至38.99%,吴学人也作为吴德南集团的代表进入日涂控股的董事会,直至现在。保持了横跨超过半个世纪的良好关系的两家公司,现在却出现了让人始料未及的明显裂痕。

另外,保有超过三分之一的已发行股份的话,就能够独力阻止包括合并、营业权让渡、董事和监事任免、规则变更等在内的特别决议的通过。

日涂控股近年全球收购行动地图(小图)

日涂控股近年全球收购行动地图(点击查看大图

发展成为股东选票争夺战的可能性

考虑到很难让吴德南集团撤销提案,当前的焦点就转移到日涂控股方面的应对上。作为以自然年度作为财政年度(日本公司普遍使用当年4月1日至次年3月30日的财政年度)的日涂控股,其例行股东大会将在3月份举行。事态将如何发展?会不会发展成为两派各自争夺更多支持率的股东选票争夺战(Proxy Fight)?在如此紧迫的时间内,可能引发系列的心理战。

对于股东选票争夺,2002年,以TOKYO STYLE(现在的TSI控股集团旗下公司)为舞台,该公司和村上Fand公司形成对立关系传遍全日本。最近的2015年,大冢家具父女内斗的故事,最终也以股东选票争夺闹剧的形式引来一片哗然。

收购艾仕得失败后的又一考验

话说回来,说到日涂控股,自然让人想起去年11月末的那件事。那时日涂控股向美国涂料巨头艾仕得发出价值超过1兆日元(在日本,1兆=10000亿)的收购要约,但却在10天后便匆匆终止谈判,“自讨苦吃”。当时日涂控股表示,“今后也将推动积极的M&A(合并与收购)或者战略合作的行动”,表现出强势的姿态。然而,刚刚过了年,一发利箭却从意想不到的方向飞了过来。

责任编辑:黎佰深

(原标题:日本ペイントHDに緊急事態…筆頭株主が取締役6人選任を提案)

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